IPO实控人委托客户竞拍高价收藏品中介机构抽取超50%进行鉴定

  （1）报告期内，关联方上大房地产因地产项目开发，累计向发行人工程服务供应商衡水衡宝岩土工程有限公司支付工程项目施工款项168.57万元。

  （2）报告期内，关联方河北若水金属制品销售有限公司、河北久和机械设备零部件有限公司向发行人供应商买卖纯金属镍板，累计采购纯金属镍板580.58万元，累计销售纯金属镍板580.97万元，通过纯金属镍板贸易实现盈利0.39万元。

  （3）2021年，关联方河北若水金属制品销售有限公司通过发行人供应商取得转贷资金400万元。

  （4）发行人实际控制人委托发行人客户久立特材实际控制人周志江代为竞拍个人收藏品，2020年、2022年涉及的金额分别为498.13万元、549.01万元。

  （5）报告期内，发行人实际控制人栾东海及其近亲属存在大额消费的情形，购置收藏品、房产、汽车、房租及子女教育等方面的合计支出金额为3,217.19万元。

  （1）说明与关联方存在供应商重叠的原因，相关交易的定价依据，和发行人向其他供应商采购同种产品/服务的价格的比较情况、差异率及差异原因；关联方向发行人供应商即购买又销售金属镍板的商业合理性，相关交易是否真实发生。

  （2）说明关联方通过发行人取得转贷资金涉及的供应商、对应金额、利率、利息、银行、流转过程、偿还情况、偿还资产金额来源等，以及资金的实际用途。

  （3）说明实际控制人委托周志江竞拍个人收藏品、实际控制人栾东海及其近亲属大额消费的真实性，相关交易定价的公允性，相关资金是否流向发行人的客户或供应商。

  （4）结合上面讲述的情况，说明是不是真的存在关联方或第三方为发行人承担成本费用、形成体外循环、利益输送或其他利益安排。

  请保荐人、申报会计师核查并出具专项说明，并结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明资金流水核查的主要情况及充分性，针对发行人是不是真的存在资金闭环回流、是不是真的存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是不是真的存在股份代持、实际控制人是不是真的存在大额未偿债务等情形发表明确意见。

  一、说明与关联方存在供应商重叠的原因，相关交易的定价依据，和发行人向其他供应商采购同种产品/服务的价格的比较情况、差异率及差异原因；关联方向发行人供应商即购买又销售金属镍板的商业合理性，相关交易是否真实发生。

  （一）与关联方存在供应商重叠的原因，相关交易的定价依据，和发行人向其他供应商采购同种产品/服务的价格的比较情况、差异率及差异原因

  报告期内，发行人与关联方供应商重叠的情况包括发行人与上大房地产均向衡水衡宝岩土工程有限公司（以下简称“衡水衡宝”）采购工程项目施工服务，发行人及其关联方河北若水金属制品销售有限公司（以下简称“若水金属”）、久和机械均与宁波汇泉存在纯金属镍板交易。详细情况如下：

  衡水衡宝成立于2009年，系从事地基与基础工程项目施工、基坑支护工程项目施工等业务的建筑企业。报告期各期，发行人及上大房地产与衡水衡宝的交易往来情况如下：

  2020年5月，公司就锻压设备基础基坑支护及桩基工程项目施工通过河北省招标投标公共服务平台网站发布招标公告，共4家投标人完成投标报价，经5名专家组成的评标委员会通过资格性审查、符合性审查、技术部分打分及计算报价得分，综合确定衡水衡宝为第一顺位中标人。

  2021年3月，公司就纯净化炉厂房工程项目施工通过河北省招标投标公共服务平台网站发布招标公告，共3家投标人完成投标报价，经5名专家组成的评标委员会通过资格性审查、符合性审查、技术部分打分及计算报价得分，综合确定衡水衡宝为第一顺位中标人。

  公司向衡水衡宝采购主要为工程项目施工服务，不属于公司主要经营采购，因此不存在同期向其他同类供应商采购同种产品/服务的情况，但相关过程均通过公开招投标方式来进行，遴选过程公开、公平、公正，不存在利益输送行为。

  2023年3月，公司向衡水衡宝采购勘察服务，用于8000吨超纯净高性能高温合金建设项目。该项采购无需履行招投标程序。

  2019年12月，上大房地产就护坡工程与衡水衡宝签订施工合同，合同金额为182.27万元，后由于施工限制等原因进度有所延后，最终于2021年8月完成竣工决算。经工程结算审核，结算金额为168.57万元。

  上大房地产与衡水衡宝通过商业洽谈方式确定施工项目单价，经价格比对，其主要施工项目与衡水衡宝向无关联第三方提供的同类施工项目单价不存在很明显差异。

  发行人及上大房地产独立与衡水衡宝进行合同洽谈和价格商定，不存在定价不公允、利益输送的情形。

  宁波汇泉系电解镍、俄镍、金川镍等大宗商品的贸易公司。2022年、2023年1-6月发行人与宁波汇泉未发生采购，2020年及2021年，发行人向宁波汇泉主要采购纯金属镍板用来生产经营，采购价格与其他供应商的比较情况如下：

  发行人关联方向发行人供应商宁波汇泉采购、销售纯金属镍板的详细情况参见本题“一”之“（二）关联方向发行人供应商既购买又销售金属镍板的商业合理性，相关交易是否真实发生”。

  报告期内，为满足银行贷款对经营流水的要求，若水金属、久和机械向宁波汇泉及其介绍的公司宁波曼捷贸易有限公司、宁波照庆金属材料有限公司采购、销售纯金属镍板。相关交易由双方参考金属镍行情价格进行结算，无实物交割，相关交易不以盈利为目的，不涉及生产加工等实际使用行为，交易目的仅为满足银行贷款要求获取经营流水，具体交易明细如下：

  报告期内，若水金属、久和机械累计采购纯金属镍板580.58万元，累计销售纯金属镍板580.97万元，通过纯金属镍板贸易实现盈利0.39万元。相关交易价格确定依据为购买时点的金属镍公开市场行情价格，并采用现汇进行交易，交易真实发生。

  报告期内，为满足银行对贷款资金用途的要求，同时考虑资金安全性，关联方若水金属通过发行人前期合作较为良好的供应商丹阳航太、四川长瑞循环科技有限公司进行资金转贷。

  2021年1月4日，若水金属将800万元银行贷款资金分别转出给丹阳航太、四川长瑞循环科技有限公司（各400万元），并由丹阳航太、四川长瑞循环科技有限公司于当日将上述资金转回给若水金属。

  该笔贷款由若水金属于2022年5月12日完成还款，偿还资产金额来源为李爱玲名下房产销售。

  发行人与久立特材自2009年开始合作，双方合作良好，在双方长期合作的基础上，发行人实际控制人栾东海与久立特材实际控制人建立了良好的私人朋友关系。发行人实际控制人爱好收藏品多年，曾委托久立特材实际控制人为其竞拍，详细情况如下：

  2020年，公司实际控制人栾东海意向购买纽约9月拍卖会的两件个人收藏品，考虑周志江在境外有合法外汇，栾东海委托周志江代其竞拍，并于2020年6月22日向其支付代拍款项498.13万元；2020年6月24日，因栾东海放弃其中一件收藏品的拍卖意向，周志江退回对应款项34.51万元。

  2020年9月，栾东海意向购买的收藏品成交价格超过其预期价格，周志江未能帮栾东海拍下相关收藏品。出于后续继续参与收藏品竞拍的考虑，栾东海未要求周志江立即退还剩余款项。后续受国际运输、市场行情及其他限制等因素影响，栾东海在一段时间内未委托周志江参与竞拍。

  2022年，随着国外限制因素有所解除，全球收藏品展会及拍卖厅逐渐开放，栾东海委托周志江参与邦瀚斯纽约拍卖会，并以折合人民币548.50万元的价格成功拍下意向收藏品。考虑运费等因素，栾东海与周志江商定相关收藏品的结算价格为549.01万元人民币。栾东海于2022年6月通过其配偶李爱玲账户向周志江支付差价85.39万元人民币。

  上述交易均通过国际知名拍卖行公开进行，交易具有真实性、定价具有公允性，相关资金不存在流向发行人的客户或供应商的情形。

  2019年度-2023年1-6月，公司实际控制人栾东海及其近亲属（配偶、儿子、儿媳）存在大额消费的情形，购置收藏品、房产、汽车、房租及子女教育等方面的合计支出金额为3,379.93万元。

  针对上述大额消费，保荐人及申报会计师取得并查阅了对应的合同、不动产权证书、发票等，并利用互联网公开信息查询、实地查看及盘点及走访客户供应商等方式，确认上述大额消费行为具有真实的交易背景，不存在异常情形，不存在关联方或第三方为发行人承担成本费用、形成体外循环、利益输送或其他利益安排的情形。

  公司实际控制人及其近亲属（配偶、儿子、儿媳）已出具确认函，确认不存在与公司客户、供应商的交易，不存在代收代付公司款项、占用公司资金的情形，亦不存在为公司通过体外资金循环形成销售回款、承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。

  四、请保荐人、申报会计师核查并出具专项说明，并结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明资金流水核查的主要情况及充分性，针对发行人是不是真的存在资金闭环回流、是不是真的存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是不是真的存在股份代持、实际控制人是不是真的存在大额未偿债务等情形发表明确意见。

  3）取得并查阅报告期内衡水衡宝参与发行人工程项目施工的招投标文件、工程合同、验收报告等；

  （2）针对发行人及其关联方若水金属、久和机械均与宁波汇泉存在纯金属镍板交易事项

  3）取得并查阅报告期内若水金属、久和机械买卖纯金属镍板的购销合同、提单、仓储合同；

  4）查询金属镍市场行情价格，并与若水金属、久和机械买卖纯金属镍板的价格进行比较；

  2、就说明关联方通过发行人取得转贷资金涉及的供应商、对应金额、利率、利息、银行、流转过程、偿还情况、偿还资产金额来源等，以及资金的实际用途

  3、就说明实际控制人委托周志江竞拍个人收藏品、实际控制人栾东海及其近亲属大额消费的真实性，相关交易定价的公允性，相关资金是否流向发行人的客户或供应商

  6）抽取金额占比超50%的收藏品鉴定，核查其真实性和价格合理性；7）对张某某进行了访谈，了解相关交易背景；

  8）查询实际控制人及其近亲属大额消费交易对手方的公开信息，并和发行人的客户、供应商及其现任或历史股东、董监高以及其他备案人员进行比对；

  1、发行人与上大房地产均向衡水衡宝采购工程项目施工服务，其中发行人通过公开招投标形式确定衡水衡宝为相关工程项目施工服务的中标方，遴选过程公开、公平、公正，不存在利益输送行为；上大房地产通过商业洽谈方式向衡水衡宝采购工程项目施工服务，其主要施工项目与衡水衡宝向无关联第三方提供的同类施工项目单价不存在很明显差异；

  2、发行人关联方向发行人供应商即购买又销售金属镍板最大的目的为满足银行贷款对经营流水的要求，相关交易线、发行人关联方存在通过发行人供应商取得转贷资金的情形，上述资金用于发行人关联方归还其前期银行贷款，相关转贷已完成还款；

  4、发行人实际控制人委托周志江竞拍个人收藏品、实际控制人及其近亲属大额消费均具有其真实性、公允性，相关资金不存在流向发行人的客户或供应商的情形；

  5、报告期内，发行人实际控制人、配偶及其控制企业和发行人客户、供应商的资金往来，发行人实际控制人及其配偶、儿子、儿媳的大额消费行为具有真实的交易背景，不存在异常情形，不存在关联方或第三方为发行人承担成本费用、形成体外循环、利益输送或其他利益安排的情形。

  保荐人及申报会计师已出具《关于中航上大高温合金材料股份有限公司资金流水核查的专项说明》，结合《监管规则适用指引——发行类第5号》5-15资金流水核查及原中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明资金流水核查的主要情况及充分性，针对发行人是不是真的存在资金闭环回流、是不是真的存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是不是真的存在股份代持、实际控制人是不是真的存在大额未偿债务等情形发表明确意见。